[PSAT 기출] 2021 5급 언어논리 가책형 23번 해설 – 단순투표제 집중투표제 이사 주주총회 선임

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개요

다음은 2021년 국가공무원 5급 언어논리영역 가책형 23번 문제 해설이다.

문제

문 23. 다음 글에서 알 수 있는 것은?

주식회사의 이사는 주주총회에서 선임된다. 1주 1의결권 원칙이 적용되는 주주총회에서 주주는 본인이 보유하고 있는 주식 비율에 따라 의결권을 갖는다. 예를 들어 5%의 주식을 가진 주주는 전체 의결권 중에서 5%의 의결권을 갖는다.

주주총회에서 이사를 선임할 때에는 각 이사 후보자별 의결이 별도로 이루어진다. 예를 들어 2인의 이사를 선임하는 주주총회에서 3인의 이사 후보가 있다면, 각 후보를 이사로 선임하는 세 건의 안건을 올려 각각 의결한다. 즉, 총 세 번의 의결 후 찬성 수를 가장 많이 얻은 2인을 이사로 선임하는 것이다. 이를 단순투표제라 한다. 단순투표제에서 발행주식 총수의 50%를 초과하는 지분을 가진 주주는 모든 이사를 자신이 원하는 사람으로 선임할 수 있게 되고, 그럴 경우 50% 미만을 보유하고 있는 주주는 자신이 원하는 사람을 한 명도 이사로 선임하지 못하게 된다.

집중투표제는 이러한 문제를 해결하기 위해 고안된 방안이다. 이는 복수의 이사를 한 건의 의결로 선임하는 방법으로 단순투표제와 달리 행사할 수 있는 의결권이 각 후보별로 제한되지 않는다. 예를 들어 회사의 발행주식이 100주이고 선임할 이사는 5인, 후보는 8인이라고 가정해 보자. 집중투표제를 시행한다면 25주를 가진 주주는 선임할 이사가 5인이기 때문에 총 125개의 의결권을 가지며 75주를 가진 지배주주는 총 375개의 의결권을 가진다. 각 주주는 자신의 의결권을 자신이 원하는 후보에게 집중하여 배분할 수 있다. 125개의 의결권을 가진 주주는 자신이 원하는 이사 후보 1인에게 125표를 집중 투표하여 이사로 선임될 가능성을 높일 수 있다. 최종적으로 5인의 이사는 찬성 수를 많이 얻은 순서에 따라 선임된다.

주주가 집중투표를 청구하기 위해서는 주식회사의 정관에 집중투표를 배제하는 규정이 없어야 한다. 이러한 방식을 옵트아웃 방식이라고 한다. 정관에서 명문으로 규정해야 제도를 시행할 수 있는 옵트인 방식과는 반대되는 것이다. 하지만 현재 우리나라 전체 상장회사의 90% 이상은 집중투표를 배제하는 정관을 가지고 있어 집중투표제의 활용이 미미한 상황이다.

① 한 안건에 대해 단순투표제와 집중투표제 모두 1주당 의결권의 수는 그 의결로 선임할 이사의 수와 동일하다.

② 집중투표제에서 대주주는 한 건의 의결로 선임될 이사의 수가 가능한 한 많아지기를 원할 것이다.

③ 집중투표제로 이사를 선임하는 경우 소액주주는 본인이 원하는 최소 1인의 이사를 선임할 수 있다.

④ 정관에 집중투표제에 관한 규정이 없다면 주주는 이사를 선임할 때 집중투표를 청구할 수 없다.

⑤ 단순투표제에서는 전체 의결권의 과반수를 얻어야만 이사로 선임된다.

출처: 사이버국가고시센터

문제 해설

① 한 안건에 대해 단순투표제와 집중투표제 모두 1주당 의결권의 수는 그 의결로 선임할 이사의 수와 동일하다.

주식회사의 이사는 주주총회에서 선임된다. 1주 1의결권 원칙이 적용되는 주주총회에서 주주는 본인이 보유하고 있는 주식 비율에 따라 의결권을 갖는다.

예를 들어 2인의 이사를 선임하는 주주총회에서 3인의 이사 후보가 있다면, 각 후보를 이사로 선임하는 세 건의 안건을 올려 각각 의결한다. 즉, 총 세 번의 의결 후 찬성 수를 가장 많이 얻은 2인을 이사로 선임하는 것이다. 이를 단순투표제라 한다. 단순투표제에서 발행주식 총수의 50%를 초과하는 지분을 가진 주주는 모든 이사를 자신이 원하는 사람으로 선임할 수 있게 되고, 그럴 경우 50% 미만을 보유하고 있는 주주는 자신이 원하는 사람을 한 명도 이사로 선임하지 못하게 된다.

기본적으로 이사가 선임되는 주주총회에서는 1주 1의결권 원칙이 적용된다.

단순투표제에서는 이사 후보 수만큼 안건을 올려 이사를 선임한다. 각각의 이사 선임 의결에서 주주는 본인이 보유하고 있는 주식 비율만큼 의결권을 갖기 때문에, 1주당 의결권의 수는 그 의결로 선임할 이사의 수와 동일하다.

만약 2인의 이사를 선임하는 상황에서 1주를 보유하고 있는 주주의 의결권 수는 각 의결당 1개의 의결권을 가지므로, 총 2개의 의결권을 갖는다. 선임할 이사의 수와 1주당 의결권 수는 동일하다.

집중투표제는 복수의 이사를 한 건의 의결로 선임하는 방법이다.

만약 5인의 이사를 선임하는 상황에서 1주를 보유하고 있는 주주의 의결권 수는1×5 = 5개의 의결권을 갖는다. 이 5개의 의결권을 한 후보에게 집중하여 투표하거나, 배분하여 여러 후보에게 투표할 수 있다. 결국 선임할 이사의 수와 1주당 의결권 수는 동일하다.

따라서 보기의 내용은 옳다.

② 집중투표제에서 대주주는 한 건의 의결로 선임될 이사의 수가 가능한 한 많아지기를 원할 것이다.

예를 들어 회사의 발행주식이 100주이고 선임할 이사는 5인, 후보는 8인이라고 가정해 보자. 집중투표제를 시행한다면 25주를 가진 주주는 선임할 이사가 5인이기 때문에 총 125개의 의결권을 가지며 75주를 가진 지배주주는 총 375개의 의결권을 가진다. 각 주주는 자신의 의결권을 자신이 원하는 후보에게 집중하여 배분할 수 있다. 125개의 의결권을 가진 주주는 자신이 원하는 이사 후보 1인에게 125표를 집중 투표하여 이사로 선임될 가능성을 높일 수 있다. 최종적으로 5인의 이사는 찬성 수를 많이 얻은 순서에 따라 선임된다.

만약 집중투표제에서 이사를 선임할 때, 발생주식은 100주, 대주주가 보유한 주식은 75주, 나머지 주주가 보유한 주식은 25주라고 가정하자.

선임될 이사가 1인이라면, 대주주는 75×1=75개의 의결권, 나머지 주주는 25×1=25개의 의결권을 갖는다. 이 경우, 선임될 이사는 1인이기 때문에 대주주가 원하는 이사가 선임될 것이다.

반면 선임될 이사는 5인, 후보는 10인이라면, 대주주는 75×5=375개의 의결권, 나머지 주주는 25×5=125개의 의결권을 갖는다. 이 경우, 선임될 이사는 5인이기 때문에 대주주가 원하는 이사를 선임하기 위해서는 126×5=630개의 의결권이 필요하다. 하지만 이는 불가능하므로 나머지 주주가 원하는 이사 최소 1인이 선임될 가능성이 있다.

따라서 보기의 내용은 옳지 않다.

③ 집중투표제로 이사를 선임하는 경우 소액주주는 본인이 원하는 최소 1인의 이사를 선임할 수 있다.

만약 집중투표제에서 이사를 선임할 때, 발생주식은 100주, 대주주가 보유한 주식은 75주, 소액주주가 보유한 주식은 25주라고 가정하자.

선임될 이사가 1인이라면, 대주주는 75×1=75개의 의결권, 소액주주는 25×1=25개의 의결권을 갖는다. 이 상태에서 선임될 이사는 1인이기 때문에 대주주가 원하는 이사가 선임되지만, 소액주주는 본인이 원하는 이사를 선임할 수 없다.

따라서 보기의 내용은 옳지 않다.

④ 정관에 집중투표제에 관한 규정이 없다면 주주는 이사를 선임할 때 집중투표를 청구할 수 없다.

주주가 집중투표를 청구하기 위해서는 주식회사의 정관에 집중투표를 배제하는 규정이 없어야 한다. 이러한 방식을 옵트아웃 방식이라고 한다. 정관에서 명문으로 규정해야 제도를 시행할 수 있는 옵트인 방식과는 반대되는 것이다.

정관에 집중투표제에 관한 규정이 없다면 주주는 이사를 선임할 때 집중투표를 청구할 수 있다. 이러한 방식을 옵트아웃 방식이라고 한다.

만약 그 반대로, 정관에서 명문으로 규정해야 제도를 시행할 수 있는 옵트인 방식이라면, 정관에 집중투표제에 관한 규정이 없을 때 주주는 이사를 선임할 때 집중투표를 청구할 수 없다.

따라서 보기의 내용은 옳지 않다.

⑤ 단순투표제에서는 전체 의결권의 과반수를 얻어야만 이사로 선임된다.

단순투표제에서 의결 후 찬성 수를 가장 많이 얻은 후보가 이사로 선임되므로, 전체 의결권의 과반수를 얻지 않아도 찬성 수를 가장 많이 얻는다면 이사로 선임된다.

따라서 보기의 내용은 옳지 않다.

정답은 ①번이다.

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문제

문제 해설

2021 5급 PSAT 언어논리

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